В конце 1941 года, когда политические трения между Японией и Западными странами быстро прошли точку возврата на пути к войне, японский императорский флот мог с гордостью смотреть на свою палубную авиацию и торпедоносцы в частности. Экипажи были отменно подготовлены, оружие – торпеды «тип 91» (1931) – надежны; и, наконец, самолеты – морской палубный бомбардировщик-торпедоносец «тип 97 модель 12» (Nakajima B5N2) – безусловно превосходили американский Douglas TBD «Devastator» и тем более английские бипланы Fairey «Swordfish» и «Albacore». Подтверждением этого является потопление японскими палубными торпедоносцами в течение первого года войны трех американских авианосцев: «Lexington», «Yorktown» и «Hornet».
B5N2 с палуб авианосцев и береговых аэродромов широко использовались практически на всех фронтах войны на Тихом океане. Причем «тип 97» не был даже относительно новой машиной – работы по нему начались по требованиям 10-Shi более чем за шесть лет до нападения японцев на Перл-Харбор.
Эти спецификации на «морской опытный бомбардировщик-торпедоносец» определяли создание трехместного торпедоносца-моноплана под один двигатель Mitsubishi «Kinsei» или Nakajima «Hikari».Размах крыла самолета не должен был превосходить 16 м (7,5 м в сложенном положении), скорость определялась в 335 км/час на высоте 2000 м, продолжительность полета – 4 час при боевой нагрузке из 800-кг торпеды и 7 час без нагрузки.
Согласно этим довольно высоким требованиям, Nakajima предложила проект «type К» конструкции Кацудзи Hакамуры. Если конкурирующая Mitsubishi предложила самолет с неубираемым шасси под собственный двигатель «Kinsei» Ка.16, Hакамура решил использовать убираемые с помощью гидравлики стойки шасси, несмотря на серьезные проблемы с разработкой такого устройства, бывшего для японской авиации еще в новинку.
 В качестве силовой установки был выбран 9-цилиндровый двигатель Nakajima «Hikari-2», мощностью 700 л.с. Первый опытный самолет «type К» – B5N1 по нумерации императорского флота – был готов в декабре 1936 года. Фюзеляж самолета представлял собой полумонокок с клепанной, гладкой обшивкой. Моторама сварена из стальных труб. Экипаж из трех человек располагался тандемом: спереди – пилот, за ним – штурман-бомбардир и стрелок-радист. Вооружение состояло из 7,7-мм пулемета «тип 92» на подвижной установке. Бомбодержатели могли поднять одну 800-кг бомбу или три 250-кг или 800-кг торпеду. Окно бомбоприцела располагалось в корне левого крыла.
Крыло имело двухлонжеронную конструкцию с работающей обшивкой. Консоли могли складываться вручную, причем левое крыло – над правым. Элероны – типа Frise. Оперение имело классическую цельнометаллическую конструкцию с тканевой обшивкой рулевых поверхностей. Основные стойки шасси убирались гидравлически в ниши перед передним лонжероном крыла, хвостовой костыль не убирался, а тормозной гак втягивался в хвостовую часть гидравликой.
Самолет в целом имел обычную компоновку, но с такими довольно современными ему новшествами, как закрылки Фаулера, гидравлический механизм складывания крыльев и винт изменяемого шага. Сомнения консерваторов во внедрении такого большого числа новшеств были рассеяны после первого же полета самолета в январе 1937 года. Летные характеристики и управляемость самолета пришлись по душе пилотам фирмы и строевым летчикам - единственные проблемы преподнесла гидравлика. Чтобы их решить, отказались от механического складывания консолей, а закрылки Фаулера заменили на обычные. Зато вместо двигателя «Hikari-2» было решено поставить «Hikari-3» со взлетной мощностью выше на 10 % и на 5 % большей на максимале. Другие изменения включали установку винта-автомата и интегрированных крыльевых топливных баков увеличенной емкости. С этими изменениями второй опытный самолет мог уже считаться победителем в конкурсе.
Во время испытаний второй опытный B5N1 достиг скорости 370 км/час по сравнению с 350 км/час конкурента фирмы Mitsubishi В5М1 (Ка.16) и с 330 км/час, которую развивал Douglas TBD, только что принятый на вооружение флота США. Если это сравнивать с 223 км/час «Swordfish», то можно понять в каком неприглядном положении была палубная авиация англичан. Соответственно B5N1 был объявлен победителем в конкурсе и в ноябре 1937 года был размещен заказ на производство самолета на заводе Nakajima в Коизуми под обозначением «палубный бомбардировщик-торпедоносец морской тип 97 модель 1». Однако консерваторы среди флотских офицеров уговорили морской штаб заказать и Mitsubishi В5М1 под обозначением «палубный бомбардировщик-торпедоносец морской тип 97 модель 2», указывая на возможные проблемы с эксплуатацией в строевых частях «слишком передового» самолета Nakajima.
Hо эти опасения не подтвердились – бомбардировщик Nakajima оказался вполне надежным и уступал В5М1 только в прочности шасси, что ограничило применение первого с неподготовленных береговых взлетных полос. Серийный самолет, позже переименованный в «модель 11», нес вооружение как и у опытных машин, то есть один 7,7-мм пулемет «тип 92» на подвижной установке у радиста и 800-кг торпеду или бомбы. В процессе эксплуатации в боевых частях в самолет вносились только незначительные изменения в состав радиооборудования и вспомогательных механизмов. Правда, испытания самолета в боевых условиях Китая привели к разработке новой версии с более высокими характеристиками.
В декабре 1939 года в воздух поднялся новый B5N2 с 1000-сильным двигателем Nakajima «Sakae-11».Внешне самолет отличался увеличенным капотом – новый двигатель представлял собой 14-цилиндровую двухрядную звезду, по сравнению с однорядным, 9-цилиндровым «Hikari-3». Hовый двигатель незначительно поднял летные характеристики самолета, зато его более высокая надежность была особенно важна в длительных полетах самолета над морем.
B5N2 был принят на вооружение в 1940 года под обозначением «палубный бомбардировщик-торпедоносец морской тип 97 модель 12» и к 1941 году полностью заменил в боевых частях B5N1. Самолет использовался практически во всех сражениях с участием авианосцев вплоть до появления в 1944 года Nakajima B6N «Tenzan». После снятия с вооружения боевых частей, B5N2 все чаще использовался во вспомогательных частях. Hесколько машин были переделаны в специальные учебные B5N1-К, но большинство выведенных из строевых частей самолетов использовалось для обучения пилотов без каких- либо переделок. Последние серийные B5N2 под конец войны получили радар или магнитный обнаружитель для использования в качестве противолодочного самолета, либо переоборудовались для подготовки пилотов и буксировки мишеней или планеров.
В 1941 года Nakajima поставила 669-й и последний самолет серии B5N, но к этому времени производство самолета было переведено на «Aichi Tokei Denki К.К.», которая поставила в 1942...43 годах еще 200 самолетов, и на 11-й морской арсенал в Хиро, поставивший 280 B5N2 между апрелем 1942 года и мартом 1944 года.